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Globe Newswire

Avis du conseil de surveillance d'Aktsiaselts Tallinna Vesi sur l'offre publique d'achat

Cet avis du conseil de surveillance («Conseil de surveillance») d'AKTSIASELTS TALLINNA VESI («ASTV») a été émis le 22 avril 2021, conformément au paragraphe 171 (2) de la loi estonienne sur le marché des valeurs mobilières («SMA») et au chapitre 9 du règlement n ° 71 du ministre estonien des Finances, daté du 28 mai 2002, «Les règles des offres publiques d'acquisition» en relation avec l'offre publique d'achat obligatoire ont fait de la ville de Tallinn et d'Osaühing Utilitas (conjointement en tant que «soumissionnaires», séparément en tant que « City of Tallinn »ou« Utilitas »respectivement) le 13 avril 2021 pour l'acquisition de toutes les actions ASTV A non détenues par les Offrants (« Offre »). À la date de cet avis, les membres du conseil de surveillance sont Priit Lello, Katrin Kendra, Mart Mägi, Robert Kitt, Priit Koit (président du conseil de surveillance), Niall Mills, Allar Jõks et Priit Rohumaa. Le mandat de Toivo Tootsen en tant que membre du Conseil de Surveillance est arrivé à expiration. Le Conseil de Surveillance, après avoir examiné le prospectus et l'avis d'Offre, est d'avis suivant: 1. Contrats et autres relations entre les Offrants et les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire Des membres du Conseil de Surveillance, Priit Lello et Katrin Kendra a des relations avec la ville de Tallinn. Priit Lello est le chef du bureau de la ville de Tallinn, qui a été nommé sur la base d'un arrêté du gouvernement de la ville de Tallinn et d'une directive du maire de la ville de Tallinn. Katrin Kendra est la directrice financière de la ville de Tallinn, qui a été nommée sur la base d'un arrêté du gouvernement de la ville de Tallinn et d'une directive du chef du bureau de la ville de Tallinn. Parmi les membres du Conseil de Surveillance, Priit Koit, Robert Kitt et Niall Mills ont des relations avec Utilitas. Priit Koit est membre du directoire d'Utilitas (gérant). Robert Kitt est, depuis mars 2021, membre des conseils d'administration d'AS Utilitas Tallinn et d'AS Utilitas Eesti, tous deux membres du groupe Utilitas. Niall Mills est l'associé directeur de First Sentier Investors, qui est une partie liée d'Utilitas. Priit Koit a un contrat de membre du directoire avec Utilitas. Robert Kitt a des contrats de membre du conseil d'administration avec AS Utilitas Tallinn et AS Utilitas Eesti. Il n'y a pas de contrats ou de relations entre les Offrants et les membres du directoire d'ASTV («Directoire») ou les autres membres du Conseil de Surveillance (membre du Conseil de Surveillance Mart Mägi et membres indépendants Priit Rohumaa et Allar Jõks). 2. L'élection ou la nomination des membres du conseil de surveillance et du conseil de direction Membre du conseil de surveillance Priit Lello a été nommé au conseil de surveillance par la ville de Tallinn. Les membres du conseil de surveillance Katrin Kendra et Mart Mägi ont été nommés candidats au conseil de surveillance par la ville de Tallinn. Les membres du conseil de surveillance Priit Koit et Niall Mills ont été nommés au conseil de surveillance par Utilitas. Membre du Conseil de Surveillance Robert Kitt a été nommé candidat au Conseil de Surveillance par Utilitas. Les membres indépendants du Conseil de Surveillance Priit Rohumaa et Allar Jõks ont été élus au Conseil de Surveillance par l'assemblée générale des actionnaires d'ASTV. Les membres du Directoire Kristi Ojakäär et Aleksandr Timofejev ont été élus au Directoire par le Conseil de Surveillance. 3. Conflits d'intérêts et mesures de gestion des risques Aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire n'a droit à des avantages dont la fourniture dépendrait de l'Offre ou des résultats de celle-ci et qui pourraient entraîner un conflit d'intérêts pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire dans le cadre de l'Offre. Malgré l'absence d'avantages décrits ci-dessus, en raison des relations entre les offrants et les membres du conseil de surveillance Priit Lello, Katrin Kendra, Robert Kitt, Priit Koit et Niall Mills (qui ont été décrites dans la section 1 ci-dessus), la survenance d'un conflit d'intérêts est possible pour Priit Lello, Katrin Kendra, Robert Kitt, Priit Koit et Niall Mills dans une situation où le Conseil de Surveillance adopterait des résolutions dans le cadre de l'Offre. Néanmoins, en dehors de l'émission de cet avis du Conseil de Surveillance (à l'unanimité du Conseil de Surveillance), le Conseil de Surveillance n'a adopté aucune résolution en rapport avec l'Offre et ne prévoit pas la nécessité d'adopter des résolutions en rapport avec l'Offre dans le futur. Cependant, s'il apparaît qu'une résolution dans le cadre de l'Offre doit être adoptée par le Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance analysera le risque éventuel de conflit d'intérêts pour Priit Lello, Katrin Kendra, Robert Kitt, Priit Koit et Niall Mills . En cas de risque de conflit d'intérêts, Priit Lello, Katrin Kendra, Robert Kitt, Priit Koit et Niall Mills s'abstiendront lors du vote sur les résolutions pertinentes. 4. Évaluation de l'impact de l'Offre sur les intérêts et les relations de travail d'ASTV Tous les membres du Conseil de Surveillance, y compris les deux membres indépendants du Conseil de Surveillance (selon la clause 21 (2) 4) du Règlement des Offres Publiques d'Achat), Priit Rohumaa et Allar Jõks estiment que l'Offre n'a pas d'impact négatif sur les intérêts d'ASTV ou d'ASTV. Le Conseil de Surveillance note que l'Offre est faite par les Offrants du fait que dans le cadre du contrat d'achat d'actions, entré en vigueur le 31.03.2021, la ville de Tallinn a acquis 3.530.435 actions ASTV A de la société néerlandaise United Utilities (Tallinn ) BV (qui, avec les actions ASTV A détenues par la ville de Tallinn avant cette date, représente environ 52,35% de toutes les actions ASTV A) et Utilitas a acquis 3530435 actions ASTV A (représentant environ 17,65% de toutes les actions ASTV A ) du même vendeur dans le cadre du même contrat. Compte tenu du contrat d'achat d'actions référencé des actions ASTV et des accords stipulés dans le pacte d'actionnaires conclu entre les Offrants (qui est entré en vigueur à la clôture de la transaction le 31.03.2021), incl. les accords concernant la gouvernance d'entreprise d'ASTV, l'élection et la nomination des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, les Offrants ont acquis au 31.03.2021 une influence dominante conjointe sur ASTV, et selon le paragraphe 166 (1) de la SMA, le Les offrants ont été obligés de faire une offre publique d'achat et de fournir aux actionnaires d'ASTV la possibilité de vendre leurs actions dans une situation où les offrants, agissant de concert, ont acquis une influence dominante commune sur ASTV. Conformément au prospectus d’Offre, les Offrants n’ont pas l’intention de procéder à des changements significatifs et directs dans les activités commerciales et la structure d’ASTV ou dans l’exécution des obligations d’ASTV. Selon le prospectus de l'Offre, il est envisagé de développer ASTV dans les années à venir conformément au plan de développement public de l'approvisionnement en eau et de l'assainissement sur 12 ans de la ville de Tallinn et des actes juridiques applicables et de procéder aux investissements nécessaires dans l'infrastructure d'ASTV. Les membres du Conseil de Surveillance, y compris les deux membres indépendants du Conseil de Surveillance, estiment que l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur les relations de travail d'ASTV. Conformément au prospectus de l'Offre, les Offrants n'ont pas l'intention d'apporter des changements importants aux relations de travail des employés d'ASTV dans le cadre de l'Offre. 5. Intention des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire d'accepter l'Offre Ni les membres du Conseil de Surveillance ni les membres du Directoire ne sont propriétaires (directement ou indirectement) d'actions ASTV, il n'est donc pas possible pour les membres de le Conseil de Surveillance et le Directoire pour participer à l'Offre. 6. Accords des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire Il n’existe pas d’accord entre ASTV et les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire prévoyant la résiliation de la convention ou le versement d’une indemnité aux membres du Conseil de Surveillance. Conseil ou du Directoire par ASTV ou un tiers en relation avec les Offres ou leurs résultats. QUESTIONS D'ORGANISATION Cet avis du Conseil de Surveillance sera disponible par écrit et gratuitement au bureau de l'ASTV les jours ouvrables entre 9h00 et 17h00 à Ädala st 10, 10614 Põhja-Tallinn district, Tallinn, Harju comté, Estonie, et sera également disponible sur le site Web de la Bourse de Nasdaq Tallinn (www.nasdaqbaltic.com) et sur le site Web de l'ASTV (https://tallinnavesi.ee). Afin d’avoir l’avis du Conseil de Surveillance au bureau de l’ASTV, veuillez prendre rendez-vous à l’avance par téléphone (+372 62 62 200) au moins un jour ouvrable avant l’heure souhaitée. Priit Lello Katrin Kendra Mart Mägi Robert Kitt Priit Koit Niall Mills Allar Jõks Priit Rohumaa Laura Korjus Responsable de la communication AS Tallinna Vesi (+372) 626 2271 laura.korjus@tvesi.ee



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