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Pour une transaction «en privé»

YANTAI, Chine, 30 septembre 2020 / PRNewswire / – Newater Technology, Inc. (NASDAQ: NEWA) ("NEWA", ou la "Compagnie"), développeur, fournisseur de services et fabricant de produits de filtration membranaire et de matériel et de systèmes techniques associés qui sont utilisés pour le traitement, le recyclage et le rejet des eaux usées, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif et un plan de fusion (le"Accord de fusion") avec Crouching Tiger Holding Limited, une société exonérée à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Îles Caïmans ("Parent"), et Green Forest Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Îles Vierges britanniques et une filiale à 100% de la société mère ("Merger Sub"), en vertu duquel la société mère acquerra la société 3,65 $ US par action ordinaire de la société.

Sous réserve des termes et conditions de l'accord de fusion, au moment de la prise d'effet de la fusion (le "Temps effectif"), Merger Sub fusionnera avec et dans la société, la société demeurant la société survivante et devenant une filiale en propriété exclusive de la société mère (la"Fusionnement"). Au moment de la prise d'effet, chacune des actions ordinaires de la société, valeur nominale 0,001 USD par action (le "Actions"), émis et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet seront annulés en échange du droit de recevoir 3,65 $ US par action en numéraire et sans intérêt, sauf pour les actions exclues (le "Actions exclues"), qui comprennent (i) les actions détenues en propriété véritable par M. Li Yuebiao (par l'intermédiaire de sa société affiliée, Tigerwind Group Limited), Mme. Zhang Zhuo, et M. Sui Xiangqian (via Forwater Holding Limited) (collectivement, le "Actionnaires de roulement"), (ii) Actions détenues par les détenteurs d'Actions qui ont valablement exercé et non effectivement retiré ou perdu leurs droits d'évaluation conformément à l'article 179 de la Loi sur les sociétés BVI, 2004, telle que modifiée (la"Partages dissidents"), et (iii) Actions (le cas échéant) appartenant à la Société ou à toute filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de la Société. Chaque Action exclue (à l'exception des Actions dissidentes) émise et en circulation immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, par en vertu de la fusion et sans aucune action de la part de son titulaire, sera annulée et cessera d'exister à compter de l'heure de prise d'effet, et aucune contrepartie ne sera remise à cet égard.

Parent a l'intention de financer la fusion par une combinaison de capitaux propres et de liquidités dans la société. M. Li Yuebiao et Mme Zhang Zhuo, par le biais de véhicules à usage spécial qui leur appartiennent (chacun, un "Abonné", et ensemble, le"Les abonnés"), ont conclu des accords de souscription d'actions avec la société mère, en vertu desquels les souscripteurs se sont engagés à souscrire des participations dans la société mère avec des espèces, dont la somme sera utilisée par la société mère pour payer une partie de la contrepartie globale de la fusion. Reste de l'ensemble la contrepartie de la fusion sera payée avec les liquidités de la société figurant au bilan à la clôture. La société mère (i) a le droit de rechercher un financement alternatif pour remplacer l'utilisation de ces liquidités de la société avant la clôture, et (ii) est tenue d'utiliser au mieux efforts pour obtenir un financement alternatif auprès de sources alternatives pour tout déficit au cas où la société ne disposerait pas de suffisamment de liquidités pour être utilisée comme contrepartie à la fusion. M. Li Yuebiao et Mme. Zhang Zhuo a conclu une garantie limitée en faveur de la Société à l'égard de certaines obligations de paiement de la société mère en vertu de l'accord de fusion.

Le conseil d'administration de la société, agissant sur la recommandation unanime du comité indépendant (le «comité indépendant») formé par le conseil d'administration, a approuvé la convention de fusion et les opérations envisagées, y compris la fusion, et a décidé de recommander que la société les actionnaires votent pour autoriser et approuver la convention de fusion et les transactions envisagées, y compris la fusion. Le comité indépendant, qui est composé uniquement d'administrateurs indépendants et désintéressés de la société qui ne sont affiliés à aucun des parents, des sous-groupes de fusion, M. Li Yuebiao, Mme. Zhang Zhuo, ou l'un des membres de la direction de la Société, a négocié les termes de l'accord de fusion avec l'aide de ses conseillers financiers et juridiques.

La fusion, qui devrait actuellement se conclure au cours du deuxième trimestre de 2021, est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation par un vote affirmatif des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) des actions en circulation de la société, présentes et voter en personne ou par procuration en tant que catégorie unique lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoquée pour examiner l'approbation de l'accord de fusion et les opérations envisagées par celui-ci, y compris la fusion. À la date de la convention de fusion, les actionnaires de roulement ont convenu, en vertu d'une convention de vote, de voter tous en faveur de la convention de fusion et de la réalisation des transactions envisagées, y compris la fusion. Si elle est réalisée, la fusion fera en sorte que la société deviendra une société privée et ses actions ordinaires ne seront plus inscrites au NASDAQ Capital Market.

Duff & Phelps, LLC agit en tant que conseiller financier indépendant auprès du comité indépendant. MagStone Law, LLP agit en tant que États Unis conseiller juridique du comité indépendant. Ogier est conseiller juridique des BVI auprès du comité indépendant. DLA Piper LLP est le conseiller juridique de M. Li Yuebiao, Mme. Zhang Zhuo, Parent et Fusion Sub.

Informations supplémentaires sur la transaction

La Société fournira à la Securities and Exchange Commission (la «SEC») un rapport sur formulaire 6-K concernant les transactions proposées décrites dans cette annonce, qui comprendra l'accord de fusion. Toutes les parties souhaitant obtenir des détails sur la fusion proposée sont invitées à examiner ces documents, qui seront disponibles sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov).

Dans le cadre de la fusion proposée, la Société préparera et postera une circulaire de sollicitation de procurations à ses actionnaires. En outre, certains participants à la fusion proposée prépareront et posteront aux actionnaires de la Société un relevé de transaction de l’annexe 13E-3. Ces documents seront déposés ou fournis à la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ CES DOCUMENTS ET AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS OU FOURNIS À LA SEC LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, CAR ILS CONTENIRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA SOCIÉTÉ, LA FUSION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS CONNEXES. En plus de recevoir la circulaire de sollicitation de procurations et la déclaration de transaction de l'annexe 13E-3 par courrier, les actionnaires pourront également obtenir ces documents, ainsi que d'autres documents contenant des informations sur la Société, le projet de fusion et les questions connexes, sans frais, auprès du Site Web de la SEC (http://www.sec.gov) ou à la salle de référence publique de la SEC au 100 F Street, NE, salle 1580, Washington DC. 20549. De plus, ces documents peuvent être obtenus, sans frais, en contactant la Société à l'adresse et / ou au numéro de téléphone suivants:

Compagnie

Ning Liu Senior Manager

NEWATER TECHNOLOGY INC.

Téléphone: +86 (535) 8012999

+86 15063837878

Email: (email protégé)

Aucune offre ni sollicitation

Les informations contenues dans cette communication sont à titre informatif uniquement et ne constituent ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente, de souscription ou d'achat de titres ou la sollicitation de tout vote ou approbation dans une juridiction en vertu de ou en relation avec les transactions proposées ou autrement, ni aucune vente, émission ou transfert de titres dans une juridiction en violation de la loi applicable. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, et par ailleurs conformément à la loi applicable.

À propos de Newater Technology, Inc.

Fondée en 2012 et basée à Yantai, Chine, la Société, exploitant ses activités via sa filiale à 100% Yantai Jinzheng Eco-Technology Co. Ltd., se spécialise dans le développement, la fabrication et la vente de membranes DTRO (Disk Tube Reverse Osmosis) et DTNF (Disk Tube Nano-Filtration) pour les déchets traitement, recyclage et rejet de l'eau. Newater fournit des solutions techniques intégrées dans le support technique et l'installation, des conseils techniques et des services de purification de l'eau, et d'autres solutions liées au projet pour transformer les eaux usées en eau propre précieuse. Pour plus d'informations sur la société, consultez le site www.dtNEWA.com.

Le cœur de métier de la société comprend:

  • Réutilisation de l'eau récupérée de haute qualité;
  • Traitement des eaux usées à haute teneur en sel et très polluants et rejet de liquide presque nul;
  • Traitement très efficace du lixiviat des décharges; et
  • Utilisation d'eaux usées acides ou alcalines comme ressources

Pour plus d'informations sur la société, rendez-vous sur: www.dtNEWA.com

Disposition de la sphère de sécurité

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives faites conformément aux dispositions de la sphère de sécurité du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes et observations actuelles de la direction et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes ou d'autres facteurs pas sous le contrôle de la société, ce qui peut entraîner des résultats, performances ou réalisations réels de la société sensiblement différents des résultats, performances ou autres attentes implicites dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs sont énumérés de temps à autre dans nos documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris, sans s'y limiter, notre rapport annuel sur formulaire 20-F pour la période terminée. 31 décembre 2019 et nos rapports ultérieurs sur le formulaire 6-K. Sauf si la loi l'exige, nous n'avons aucune obligation, et déclinons expressément toute obligation, de mettre à jour ou de modifier tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

Liens connexes :

http://dtnewa.com/



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